#金锐砺考研0257经济学专硕审计审计和经…来自生活就像一个面…

??讲到财务尽调，首先要关注财务尽调的目的，目的不同，关注点可能也不相同。但是，财务关注，从大的方面讲主要是，业绩是否真实？如果是真实的情况下，是否有投资价值？如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样？如果资源导入的话，能否快速规范，满足上市或并购等其他要求，如果不能很快满足并购或ipo要求，是否能满足第二轮融资的要求。业绩真实性可能是投资人最为关心的问题了，如何关注哪些财务尽调的点可能很多人比较清楚，但是如何获取有用的财务尽调资料是发现问题的关键。

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财务分析不能仅仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析；而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。

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尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。

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1、财务报表?

①内外账、财务报表：民营企业因税务及其他方面考虑多设置内外账。内账系公司真实财务状况，通常根据收付实现制及现金流水等做账，但是纳税情况及发票情况不合规，需要进行调整；外账系公司为报税报表，通常根据发票情况入账，但是收入、成本、员工工资、社保、费用等计入不全。建议收集企业最近两年一期的所得税纳税申报表和内账财务报表。对于两年一期的内账财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理。

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通过内外账财务报表，可以初步估计税务成本，但是企业提供的所谓的内账也可能是假的，是否有虚增业绩还需要进一步的分析，可以从人工，电费，运费等指标去对比分析，企业是否是内账所描述的体量，可以从员工的待遇看公司是否真的赚钱，一个赚钱的公司可能厕纸都是双层的，一个不赚钱的公司可能卫生间脏乱差还没厕纸。

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②?合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集最近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司最近两年一期的财务报表，包括最近两年一期的所得税纳税申报表及内账财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，所以尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。

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③ 除了获取报表外还需要更进一步详细的财务数据，比如：销售台账、采购账、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。?

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2、业务情况

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①?主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业最近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。此处通常以企业内账合并财务报表层面数据为基准。

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② ?企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计最近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。

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③?销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。

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④?供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计最近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。

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⑤?竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。

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⑥?核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。

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3、关联交易与关联往来

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①?关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联采购与关联销售情况，包括关联采购与销售的金额、占比以及价格公允性。?

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② ?关联往来：统计公司最近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。

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4、财务核算基础

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①?收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。?

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②?财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工账情况。如果存在手工账情况，需要先行规范转化为电子账。?

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③?发票情况：了解企业发票开具情况，包括采购、销售发票情况。同时了解企业是否存在虚开票以及买票等情况。?

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④?现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。?

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⑤?采供销单据：了解企业仓库账情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存账。

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5、税务情况

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①?税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。?

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②?征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。挂牌新三板最近一期必须为查账征收。

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③?个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。?

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④?税务成本：存在内外两套账的情况下，通常会以外账为基础进行一定的调整。了解企业对于税务成本的考虑。

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6、报表科目

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①?长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业，可以通过启信宝查询。

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②?资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。

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③?其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。

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④?固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。

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⑤?在建工程：重点关注在建工程中的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。

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⑥?无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在政府补助的土地等，了解政府补助的形式，是直接减免还是先缴后返。

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⑦?预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。

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⑧?其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。

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⑨?应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。

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⑩?营业外收入：通过该科目关注政府补助情况，了解政府补助的合规性。

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??营业外支出：通过该科目了解行政处罚等事项，关注报告期内是否存在行政处罚等。

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??存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。

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7、预算情况

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关心了历史数据，那我们更要关心一些未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等等内容，如果规范的操作，我们的税务成本是多少，影响因素是什么，是现在规范还是未来再考虑规范的问题。未来是否有足够的业绩支撑，未来的发展方向是什么。

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附：

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股权投资尽职调查（due diligence，简称dd），是指投资机构在与目标企业达成初步合作意向后, 对企业的管理团队、市场情况、产品业务、商业模式、管理能力、技术水平、财务数据等做全面深入的审慎性调查，主要包括业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查，目的是验证企业的投资价值和发现企业的投资风险点。

一次完整的尽职调查包括事前准备、现场调查、事后分析三个阶段。

股权投资尽调流程图

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二财务尽调的目的和流程

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财务尽调主要是分析企业是否具有良好的商业模式并能产生稳定的现金流，是否有持续高于社会平均水平毛利率的产品或服务，并且实现不断地增长。

财务尽调主要的目的有两个：分析过去财务数据的真实性，发现企业真实业绩表现，评估风险；基于历史业绩表现做盈利预测，为后续投资估值提供数据基础。

财务尽职调查是个调查分析的过程，是业务和财务相结合的过程。首先根据获取的财务数据进行初步的分析，在初步了解公司业务和财务的基础上，对公司的内部和外部人员进行访谈，主要包括财务总监、审计所、客户、供应商、竞争对手、行业专家等，在对公司业务有一家了解的基础上，结合财务指标分析进一步验证财务数据的真伪，通过分析判断建立符合企业现状的盈利预测模型。

财务尽调流程图

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?1.?收集财务数据：包括过去3年审计报告或财务报表、序时账、科目余额表、银行对账单、大额收入的相关凭证（发票、发货单、验收单、签收单）、重大业务合同、纳税申报表、按产品区分的收入和成本明细、银行贷款合同、应收账款明细及账龄、前5大供应商和客户明细、关联交易明细等。

2.?分析和形成判断：

1)?首先，财务分析始终要与公司业务相结合，与公司的业务尽调相互匹配印证，可以通过研读目标公司的同类上市企业的招股说明书及年报、与同行业人士交流等了解公司业务的基础上再进行财务分析；

2)?其次，进行三大报表结构分析和财务指标分析：包括盈利能力、成长能力、偿债能力、营运能力等指标分析；重点关注“资产负债表，利润表，现金流量表三大表的结构和勾稽关系、收入确认、研发资本化、收入与费用的配比、应收账款、存货、预收账款、在建工程、固定资产折旧政策、商誉、有息负债，盈利质量（经营活动净现金流）等；

3)?访谈：在初步财务分析的基础上，带着核心问题点，考虑需要访谈哪些人，包括对财务总监、审计所、客户、竞争对手等进行访谈，解答核心问题点；

4)?最后，将业务与财务指标分析结合印证（包括行业水平），判断是否存在财务水份，真实的财务业绩如何。

3.?盈利预测：参考历史财务分析的基础上，建立符合企业现状的盈利预测模型；

盈利预测基础实则是业务，需要对各个产品的收入增长驱动因素、各个产品增长所匹配的费用、产能、资源等进行细分拆解。

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三财务尽调的主要内容

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财务尽调的主要内容应与目标企业的主营业务流程相结合形成闭环，包括采购与付款、仓储与运输、生产与服务、销售与收款等主营业务活动。

财务尽调的主要内容应与目标企业的主营业务流程相结合

给合目标企业业务流程，财务尽调重点关注内容：

1、账期、收款方式印证行业地位

行业地位明显的，从下游客户看往往回款很快或者是有大量的预收账款，如贵州茅台；从供应商看，能够获得较长的账期，如格力电器。

调查内容举例：取得应收账款、预收账款余额明细表，检查大额应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户，结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常；结合账龄分析，判断可回收性、坏帐准备计提是否充分；应收账款增幅与主营业务收入增幅对比；计算应收帐款周转率，并与同行业进行比较，异常的原因可结合访谈进行分析印证。

2、毛利率是产品竞争能力的核心体现

定价权、成本转嫁能力：在单位成本既定的情况下，要实现高的毛利率必须靠高的定价，高定价能被市场接受认可，说明产品具有竞争力；同时，在原材料成本提高的情况下，是否有能力将提高的成本转嫁给下游客户。

产品毛利率一定要做趋势分析，比较各期之间主要产品毛利率的变动情况，并与同时期同行业公司进行对比。

3、现金流是企业盈利质量的核心表现

若企业光有账上的利润，经营活动净现金流持续为负，应收账款急增，这种主营不具造血能力的企业要特别关注；若经营活动现金流净流入，但同时投资活动支出极大，最终导致每年的现金增量很少或持续为负，也需要特别关注，需要充分考虑企业所处的阶段，是否确实需要持续的大额资本性投入，是否存在借资本性投入支撑业绩。

核查银行对账单、序时账，分析公司经营现金净流量的增减变化情况是否与公司销售收入变化情况相符。

4、收入确认标准及收入增长驱动因素是可持续增长的重要体现

判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况；目标公司收入的增长的驱动因素，比如产品销量、产品价格、新产品销售、销售市场扩张、技术优势等。

调查内容举例：获取前5大客户销售合同，查阅核心条款，关注合同是否含有销售退回条款；抽查销售回款的银行流水；访谈前5大客户、是否存在关联交易和大客户依赖；对客户的销售合同、销售发票、出库单、运输单据等进行抽查，执行穿行测试；核查公司在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

执行穿行测试的一般步骤：结合企业业务流程，根据一定的抽样方法选择几笔业务样本，对照业务流程检查业务样本单据及账务处理执行情况，以一般工业企业为例，整个流程中涉及的主要单据及账务处理包括采购订单、采购合同、验收入库单、出库领用单、成本核算表、产品质检单、销售订单、销售合同、发货单、销售发票、验收单、对账单、营业收入确认、应收账款核算等。

5、财务数据间的勾稽关系是财务尽职调查的重要突破

通过资产负债表、利润表、现金流量表三表，进行盈利能力分析（毛利率、净资产收益率、资本投入回报率等）、偿债能力分析（资产负债率、有息负债率、利息保障倍数等）、运营能力分析（资产周转率、存货周转率、应收账款周转率等）、成长能力分析（收入、净利润复合增长率等），并将财务指标之间（包括与同行业企业之间）进行逻辑勾稽关系印证，有助于印证企业财务的真实性。

6、其他财务尽调关注点

如收入、成本、费用的配比性；固定资产和折旧会计政策；无形资产入账与摊销；实地抽盘大额存货；纳税情况核查；非经常性损益项目；未来3年业绩预测等。

综上，财务尽调的内容主要通过执行包括财务数据分析、访谈、观察、检查、穿行测试等在内的一系列程序，全面、立体地了解企业。

? ?财务尽职调查的逻辑框架?

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1、财务尽调的4个锚：

研究商业模式，找到企业盈利的核心逻辑；

了解产品或服务生产的过程，用感官判断价值；

研究产品或服务的价值实现过程；

分析自由现金流，判断价值实现的效果：企业任何一项行为都离不开现金流，离开现金流谈其他的，就好比一辆燃油汽车，如果没有油，哪怕你技术再好也无法将它开动起来。

2、阅读商业计划书回答以下几个关键问题

公司的商业模式是什么，即公司是如何赚取利润的；

公司的产品或服务是什么，应当适用的收入、成本核算原则是什么；

公司的销售模式是什么，是否存在行业潜规则（涉及费用的处理）；

公司的客户主要有哪些，是否存在对单一大客户的依赖；

公司的供应商主要有哪些，是否存在对关键原材料的依赖；

公司所募集资金的用途；

公司对未来经营的预测和规划；

公司期望的估值及依据。

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财务尽调的业务流程和分析方法?

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1、通过公开信息了解财务尽职调查对象所处的行业及其发展状况

行业的了解，有几下关键指标：

行业近3年以来的平均增长速度；

行业内与标的公司具有可比性的上市公司数量及其市值；

行业内可比公司的毛利率、净利率；

行业内企业经营的周期性、季节性的特点；

行业内产品服务更新换代的周期；

近3年以来产品销售价格变动趋势；

行业会受到的货币及财政政策影响；

行业所处的发展阶段，现阶段的行业政策偏向，最近出台了哪些具体政策；

行业竞争格局，竞争对手有哪些，表现情况如何（收入、利润增长率等）；

社会人群对产品或服务的态度；

技术发展趋势，可预期的未来一两年内产品或服务的演变。

2、按业流程来介绍和参观企业，然后运用访谈和穿行测试

穿行测试：交易在财务报表信息系统中的处理过程，对照业务流程图，抽取几笔业务样本，涉及主要报表项目包括营收、销售费用、应收账款、生产成本、存货等，以一般工业企业为例，整个流程中涉及的主要单据及账务处理包括采购订单、采购合同、验收入库单、出库领用单、成本核算表、产品质检单、销售订单、销售合同、发货单、销售发票、验收单、对账单、营收确认、应收核算等。

3、勾稽验证

?产量与水、电、气量关系的验证；

产能、产量、销量配比关系的验证；

销量与运费关系的验证；

包装物投入产出比；

毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动关系验证。

4、每日项目复盘会议

每名尽调人员陈述当天的工作内容，发现的问题及拟采取的措施

项目负责人总结关键问题

项目组就关键问题进行头脑风暴讨论

项目负责人形成下一天的工作计划

离场前的项目总结会：讨论涉及企业的真实盈利能力，是否存在财务造假的问题，现金流问题，账面资金是否足以支持企业至少半年的运营，盈利预测模型，企业估值及上市可能性等。

5、财务真实性验证

假设企业存货价值是50

00万元，70%原材料，30%产成品，企业专有仓库面积2000平米，计算仓库单位面积价值比就为存货5000万元除以2000平米等于2.5万元/平米，在仓库现场应该合理推算每平米2.5万元的货物价值是否合理。货是否有，是否是自有，存货包装日期蒙灰，周转速度的验证；

如果一家企业的货币资金余额高，每年经营活动产生的现金流净额也高，即使呈现出存贷双高的现象也不用过于紧张，但如果经营活动现金流净额低，甚至呈现负数，就需要仔细斟酌；

研发投入资本化比与同行比较是否合理；

存货不结转为营业成本来虚增利润：在毛利率在45%的情况下，5000万元的存货如果全部是成品，则在下一年度可以实现的营业收入约为9090万元，也就是下一年度无须大规模生产，储备的存货就几乎够全年销售，并结合下一年度的销售情况来进一步判断其合理性。

资本性投入占经营净现金流比：如一直是持续大额投入，需要警惕企业用长期支出转移资金或企业的商业模式存在问题。

虚增（构）客户和供应商，虚构与业务匹配的现金流，虚构资金消化现金流：

提前确认收入，期后做退货处理，或形成应收账款长期挂账

通过壳公司、关联公司虚构收入

虚增固定资产等长期资产构建现金流：投入后是否有相应的产出，如果账面的列示的长期资产年年增加，但这些资产总是不能投入使用或使用率很低或实际产出很低，怀疑该资产对应资金支出的合理性。

对一项房屋建筑物的关键数据：工程预算数、工程决算数、建筑面积、单位造价等

对购置的重要机器设备：对比合同、发票、资金流水等原始单据

假设某年某项专利技术类支出达到总资产的20%，是值的怀疑的。背后的交易可能是：该企业支付给工程企业2000万元，建筑公司把钱支付给企业实控人，由此企业的钱转变为企业实控人的钱，实控人再将资金分别支付给abc三家公司的实控人，由其加大该企业的采购，并利用多余的现金支付回款。

两套账的税收差异：账面收入和税收申报收入

6、基于梅特卡夫定律的估值模型

互联网企业的估值，规模价值v=arpu*(n*m/r2?)

（arpu-企业用户贡献值，n是客户数量，m是产品数量，n*m是运营规模，r是企业获取用户的成本）

借款企业现场调查要点?

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借款企业现场调查按照调查的深入程度，可以分为三个阶段：

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第一阶段：核实企业销售收入，资产负债规模。?

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如果只有半天时间，快速调查，看什么？这一阶段获得的信息，都是进入企业，可以直观看到的内容（比如房产土地面积、机器设备情况、库存情况），以及可以通过简单了解获得的信息（比如银行借款规模、上下游结算的情况）。

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1销售收入的核实

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（1）纳税申报表

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纸质材料可以更改，纳税申报表需要到纳税申报系统上查看数据，确保数据真实性。

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（2）银行流水

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在无法提供纳税申报数据的情况下，通过银行流水验证销售收入，这种情况往往出现在个体工商户。单独的银行流水，意义已经不大，需要与销售合同相结合判断。

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（3）上下游合同

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查看与下游签订的销售合同（原件），结合银行流水判断合同项下回款的情况。

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（4）产能产量

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产能产量判断难度大，对经验要求高，同时不确定因素多（避免融资性开工，需要经常走访企业），但在实际操作过程中是重要的辅助依据。

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可以通过单台设备的产能，设备数量；工人规模、工资水平等进行判断。对实践中积累经验大有 助。

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2资产

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（1）房产、土地

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房产包括个人房产和单位房产；土地面积看看就能估计出来，刚工作的时候，师傅就让我们联系目测土地面积。

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房产和土地证需要看到原件，可以了解到包括：权属、取得时间（进而知道取得价格）、是否抵押。

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（2）机器设备

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大多数企业机器设备不值钱，往往计算时不考虑，个别企业设备价值高的除外。

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（3）存货

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存货的结构合不合理，是否有囤积原料（涨的爽、跌的惨）、产品滞销的状况。

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（4）应收账款

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软资产硬负债，应收账款有一定比例收不回来，适当扣除；但应付款必须付。

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3负债

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（1）银行借款

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包括公司借款和个人借款，了解银行借款的规模、结构、期限

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（2）应付票据

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了解企业融资成本

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（3）应付账款

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硬负债

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（4）其他应付款

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个人往来、民间资金

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第二阶段：核实企业的利润?

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企业能否支付利息，并最终通过第一还款来源偿还贷款，还取决于能不能实现盈利，但利润的核实难度较大，对调查人员经验的要求更高。

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纳税额

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纳税额是最简单的核实方法，企业缴纳税款，特别是增值税和所得税，可以侧面证实企业的盈利。但通过纳税额的核实盈利要跟结算周期和现金流相结合来看，如结算周期超过1年的企业，订单的盈利体现在应收账款中，并未内转化为现金流入，最终盈利的多少还取决于应收账款回笼情况。

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净资产法

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净资产法是比较常用核实利润的方法，将企业主和法人结合在一起，企业主盈利后，为公司或个人购置资产（包括土地、厂房、住房、车辆），满足生产消费的需要。这部分资产简单扣除银行借款，既可以看做借款人历年利润的积累。

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净资产法的判断是一个模糊的利润率，数据有影响因素多，只能作为判断时的参考。

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另外，调查时，需要结合企业的经营历史，了解每年的销售金额，以判断利润率是否处在正常水平；另外，资产购置也要结合购置时间，以实际购置成本计算，避免资产的虚增。

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成本法

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成本法是非常复杂的利润核实方法，这需要第一、借款人本身有完备的成本核算，这在小企业中一般难以做到。第二，需要调查人有丰富的行业经验。

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第三阶段：了解企业的经营管理?

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真正了解企业的经营管理才能判断企业是否具备长远发展的潜力。而真正了解企业需要长时间的接触，只有客户经理有条件做到。

1客户的管理

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借款人的客户有哪些？大客户优于小客户，老客户优于新客户；

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借款人客户筛选与退出机制？订单是否来自少数人的关系资源；接什么样订单，平衡账期和利润；怎么判断客户的付款能力，对付款有问题的客户怎么退出。

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2供应商的管理

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供应商分散优于集中；采购人员的管理与激励；

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3法人治理

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股东之间的分工，能否处理好所有者与经营者之间的关系–家族企业未必坏。

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4内部管理

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销售部门的管理；采购部门的管理；财务部门的管理；生产部门的管理；

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5考核晋升机制

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管理一个几十人的企业都是很难的；

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管理比较简单的是：老板管销售采购、老板娘管财务、生产工人多但可以计件。销售人员多、技术人员多、研发人员多、采购人员多管理模式要好好研究。

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用精炼的语言阐述深刻的财务逻辑，如文章得到您的认可，希望您看完后分享到“朋友圈”或者点一下右下角的“在看”，以示鼓励。长期坚持不易，多次想放弃，坚持是一种信仰，专注是一种态度 ，一路陪伴，一起地老天荒，谢谢。

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